Handelsrecht

Einziehung eines Gesellschafteranteils gegen Abfindung

- Dr. Karl Frick

Entscheidung des Bundesgerichtshofs zum Einziehungsbeschluss

Der Bundesgerichtshof hat im Jahre 2012 die Handlungsbefugnis der Gesellschaft nach erfolgtem Einziehungsbeschluss zu Lasten des weichenden Gesellschafters gestärkt (BGH Urt. vom 24.1.2012 –ZR 109/11, BB 2012, S. 664 ff).

Umstritten war bis zur vorgenannten Entscheidung, ob der an sich weichende Gesellschafter infolge der Einziehung seines Anteils bis zum Erhalt seiner Abfindung in der Gesellschaft mitbestimmen darf. Das hat verständlicherweise zu hohem Konfliktpotential unter den Gesellschaftern geführt.

Der Bundesgerichtshof hat nun im Sinne klarer Machtverhältnisse zu Gunsten der verbleibenden Gesellschafter gegen den ausscheidenden Gesellschafter entschieden. Nach Einziehung des Geschäftsanteils eines Gesellschafters ist somit der betreffende Gesellschafter nicht mehr berechtigt an den Geschicken der Gesellschaft mit zu wirken.

Dabei wurde der einen wie der anderen Seite in dem Urteil etwas zuteil, was vorher nicht klar war. Während die in der Gesellschaft verbleibenden Gesellschafter nun das ausschließliche Recht zugesprochen erhalten haben, in der Gesellschaft ohne den ausgeschlossenen Gesellschafter rechtswirksam handeln zu können, wurde dem weichenden Gesellschafter im Gegenzug für den Verlust des Mitbestimmungsrechts ein Anspruch auf Abfindung nicht nur gegen die Gesellschaft, sondern gerade auch gegen die verbleibenden Gesellschafter zugesprochen.

Das Urteil ist für die Rechtspraxis sehr zu begrüßen, weil es interessengerecht denjenigen die notwendige Handlungsbefugnis zuspricht, die sie benötigen und gleichzeitig dem weichenden Gesellschafter sein Abfindungsguthaben sichert.

Interessant ist, dass diese Entscheidung zwar für die GmbH getroffen wurde, sehr wohl aber auch auf die Personengesellschaft wegen der vergleichbaren Rechtsdogmatik zu übertragen sein wird.

Dr. Karl Frick

Dr. Karl Frick

Rechtsanwalt
Fachanwalt für Familienrecht
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht